永豊・MBKパートナーズが高麗亜鉛を被告として起こした株主総会決議取消訴訟で、12日、ソウル中央地裁民事合議29部(コ・スンイル部長判事)が原告側の請求を認めた。取消しの対象は、2025年3月28日の定時株主総会で決議された議案である。取締役数の上限を19人と定めた議案と、チェ・ユンボム会長側の人物5人を取締役に選任した件が含まれる。高麗亜鉛は直ちに控訴する方針を示した。争いは上級審に持ち越されることになった。
裁判部は「本件の相互保有株式の成立要件に関する法理上の主張は受け入れなかった」と明らかにした。そのうえで、経営権を守る目的で相互保有株式を動員し、既存株主の議決権を縛ってはならないと判断した。判決理由は法廷で具体的には説明されなかった。どの措置が違法判断の根拠になったかは、判決文が公開されてから初めて確認できる。
商法上、ある会社が直接または子会社を通じて他社の持ち分の10%超を保有すれば、相手会社が持つその会社の株式の議決権は制限される。高麗亜鉛は昨年の定時株主総会の直前に、豪州の子会社サンメタル・ホールディングス(SMH)を通じて永豊の持ち分10%超を確保した。こうして相互保有株式の関係が生じると、永豊が持つ高麗亜鉛の持ち分25.42%の議決権が縛られた。
その結果、永豊・MBK連合が行使できる議決権は、持ち分40.97%から15.55%に縮小した。チェ会長側(34.35%)が出した取締役数の上限議案などが可決された。取締役会は11対4でチェ会長側が優位な構図となった。持ち分で上回る永豊側は、取締役を増やして過半数を確保しようとしたが、上限規定に阻まれた。
永豊は声明を出し、海外系列会社を引き込んで相互保有株式の構造をつくった後、筆頭株主の議決権を奪った行為が正当でないことを裁判所が確認したと主張した。これに先立ち昨年1月の臨時株主総会当時の議決権制限を違法と判断したのは、8月末に仮処分事件で下された大法院の判断である。永豊は今回は定時株主総会の決議まで取り消されたと強調した。チェ会長と経営陣には、株主に謝罪するよう求めた。
高麗亜鉛は、1審判決は大法院の判例と食い違うと反論した。根拠として挙げたのは、定時株主総会の前に永豊が申請した議決権行使の仮処分事件である。当時裁判所は、相互保有株式の条項は「客観的かつ画一的に適用されなければならず、相互保有株式の関係を形成した主観的意図などを考慮して、具体的な事案ごとに議決権制限の可否を異なって判断することはできない」と決定した。大法院は4月にこの決定を確定させた。高麗亜鉛は、経営権防衛の目的を理由に違法性を認めた1審の判断を、上級審が必ず再び吟味しなければならないとした。
高麗亜鉛は、控訴審で相互保有株式規定の立法趣旨とその適用要件を中心に、1審の法理上の問題を疎明すると明らかにした。MBK・永豊については、2024年9月に敵対的M&A(合併・買収)に乗り出して以降、疑惑の提起、世論戦、訴訟戦を繰り返していると批判した。このため会社の経営の安定性と企業価値が打撃を受けているとの主張である。
今回の判決は、現経営体制の土台である定時株主総会の決議を扱った点で重みが異なる。高麗亜鉛は、昨年1月の臨時株主総会をめぐる判決が出るたびに、現体制は3月の定時株主総会の決議で発足したため、ガバナンスに影響はないとしてきた。
ただし、大法院での確定までには2〜3年かかる可能性がある。このため、すぐに経営権の構図が揺らぐ可能性は大きくないとの見方が出ている。判決がそのまま確定すれば、取締役数を制限した規定は無効となり、持ち分で上回る永豊・MBK側が取締役会に入りやすくなりうるとの分析もある。