ハナ金融持株が次期会長の候補群を公開する前日に、年齢制限条項を現職会長に有利な方向へ改めていたことが明らかになった。これを機に、金融持株会長の選任過程で社外取締役が牽制役を果たしていないというガバナンス上の論点が再び浮上した。金融持株の取締役会の議決6100回のうち、社外取締役が反対票を投じたのはわずか1回だった。
ハナ金融持株は、会長候補群の名簿を公開するちょうど前日に、会長候補の年齢制限規定を変更した。変更された規定は現会長に有利に作用する内容である。規定変更の時期が候補群公開の日程と1日違いで重なったことになる。同時期の金融持株の取締役会議決実績を見ると、6100回に及ぶ議決のうち社外取締役が反対の意思を示したのは1度だけだった。会長選任手続きに異常信号があっても、取締役会内部で歯止めがかからなかったという意味である。
第1の論点は、規定を変更した時期である。候補の資格要件は、特定の人物を念頭に置いた変更だという疑いを避けるためには、候補群が組まれる前に十分な余裕をもって確定されなければならない。ハナ金融持株の場合、候補群の公開直前に年齢基準が調整され、その結果が現職会長に有利な方向だったという点で、手続きの公正性が問われる。規定自体の妥当性とは別に、変更時期だけでも、連任のためのオーダーメード型の手直しだという評価が出かねない構造である。
第2の論点は、社外取締役の牽制機能である。社外取締役は、経営陣を監視し、取締役会内で独立した判断を下すために置かれた仕組みだ。しかし、6100回の議決のうち反対が1票にとどまったことは、取締役会が事実上、経営陣の議案をそのまま通す窓口として運営されてきたことを示している。会長候補の資格要件のように、最高経営者本人の利害と直結する議案でも反対の声が表に出なかった点が問題とされる。
第3の論点は、こうした様相が特定の金融持株に限られないという点である。BNK金融持株も、秋夕連休をまたぐ期間をめぐって会長選任過程が取り沙汰されている。金融持株全般で、会長連任のためのいわゆる小細工に歯止めをかけるべきだという動きが出ているのもこのためだ。個別企業の規定変更を超えて、金融持株の取締役会構造全体の独立性が試されている格好だ。
規定を変更した具体的な背景や取締役会での議論過程についてのハナ金融持株の説明は、今回公開された内容だけでは確認できない。社外取締役が当該議案をどのような根拠で承認したのかも、まだ明らかになっていない。
今後は、ハナ金融持株が公開した候補群をどう絞り込み、最終候補を決めるかが最初の確認ポイントである。その過程で、取締役会が変更された年齢基準をどう適用するのか、社外取締役が独立した判断を下すのかが、ガバナンス論争の行方を左右する見通しだ。