金融持ち株会社の会長が2回以上再任されるには、株主総会で出席議決権の4分の3以上の賛成を得なければならない。現在は過半数の賛成でよい。CEO候補を推薦する任員候補推薦委員会(任推委)はすべて独立取締役で構成する。
政府と共に民主党は12日、与党・政府協議会を開き、「金融会社ガバナンス改善方策」を発表した。昨年12月の大統領への業務報告以降、CEOの「セルフ再任」と「塹壕構築」を防ぐ方策を協議してきた結果である。金融当局は今年1月から「ガバナンス先進化タスクフォース(TF)」を設け、案を練り上げた。
議決要件は再任回数に応じて段階的に引き上げられる。銀行持ち株会社のCEOは株主総会で選任する。任推委のCEO推薦基準は、出席委員の過半数から委員総数の3分の2以上に上がる。監査委員の推薦基準に合わせたものである。再任候補は4分の3以上が同意して初めて推薦される。
株主総会のハードルも併せて上がる。初めて選任する際は、現行どおり出席議決権の過半数、発行済み株式総数の4分の1以上の賛成でよい。1回再任する際は、出席議決権の3分の2以上、発行済み株式総数の3分の1以上が必要となる。2回以上再任する際は、基準がそれぞれ4分の3以上、2分の1以上に高まる。
検討対象だった「3回連続再任の法的禁止」は最終案から外れた。金融当局関係者は、国際基準に合わず、職業選択の自由など憲法的側面から過度だとの意見があったと説明した。議論の末、議決要件の強化が望ましいという方向で意見が集約されたという。
実際の牽制効果は大きくないかもしれないとの見方もある。会長らの再任時の株主総会での賛成率がすでに高かったためだ。今年3月に再任したイム・ジョンリョン・ウリ金融(Woori Financial)会長は99.3%、チン・オクトン・新韓金融(Shinhan)会長は88.0%の賛成を得た。ユン・ジョンギュ前KB金融(KB Financial)会長の賛成率は、2017年の再任時が98.9%、2020年の3回目の再任時が97.3%だった。
金融当局関係者は、調べた株主総会の事例15件のうち3件は賛成率が75%に届かなかったと説明した。株主総会前の任推委の段階で、1、2人が反対するだけでも候補の推薦が難しくなる点も指摘した。任推委の独立性強化と議決要件の引き上げが組み合わされば、評価は非常に厳格になるというのが当局の立場である。
CEO評価体系も見直す。評価要件と細部基準を具体化し、金融事故や制裁といった社会的論争などの非財務要素を反映する。手続きの途中で基準を恣意的に変えることは禁止し、評価結果の公示を強化する。
承継手続きの開始時期は前倒しされる。任期満了の6カ月前、または最終候補を決める日より少なくとも3カ月前に手続きを始めなければならない。検証期間を十分に確保するための措置である。常時候補群を体系的に管理し、外部候補にも準備期間を保証する。
現職CEOは、独立取締役と監査委員を推薦する任推委に出席できない。次期CEOの承継過程で現職CEOが不当な影響力を行使する行為を防ぐ規定を設け、違反した場合に制裁できる根拠も新設する。承継手続き中に任推委員と接触した場合は公示しなければならない。
任推委の責任性も高める。株主総会の招集時、候補の推薦理由に任推委員全員の確認書を添付しなければならない。任推委員長は推薦理由を株主に直接説明する。任推委員長には、任推委の運営に関する責務構造図が適用される。
独立取締役制は、すべての金融会社に拡大される。上場金融会社は、一定以上の持ち分を持つ株主から独立取締役候補の推薦を受ける。独立取締役による経営陣の監視活動を評価する指標を補完し、詳細な活動内容の公示も増やす。
年金基金など機関投資家の参加負担は軽減する。これまで年金基金が意思決定に関与すると、経営権の侵害をめぐる論争が起きた。今後は、取締役会だけでなく、任推委・株主懇談会・ホームページでの公開など金融会社の要請に基づく候補推薦も、資本市場法上の「経営権への影響を目的とするもの」ではないという有権解釈を提供する。金融会社が任推委の推薦名簿に含まれることを明らかにして推薦を要請した場合も同様である。
成果報酬の運用も透明に変える。故意または重過失で会社に損失を与えた場合、支払われた成果報酬を取り戻す「クローバック(clawback)」を導入する。これまで株主総会は取締役報酬の総額のみを承認し、個人別報酬は取締役会が決めていた。今後は資産規模2兆ウォン以上の上場金融会社に「セイ・オン・ペイ(Say-on-Pay)」が実施され、役員別の報酬支給計画を株主総会に説明し報告しなければならない。
金融委員会は、改善案を盛り込んだ「ガバナンス法」改正案を年内にまとめ、早期の立法を進める。スチュワードシップ・コードも整備する。下位規定とベストプラクティスの改正は、金融監督院・関係機関・民間専門家で構成する実務TFが担当して進める。
クォン・チルスン共に民主党政策委議長は、今回の方策の趣旨について「今回の改善方策は、取締役会や株主など市場が経営陣を実質的に牽制できるようにし、成果には報酬が、損失には責任が伴うという原則を打ち立てようというものだ」と説明した。そのうえで「透明なガバナンスを通じて、金融産業の競争力も一段高まるだろう」との見通しを示した。
これに関連し、イ・オグォン金融委員長は「商法改正を契機にガバナンス全般への関心と期待が高まっただけに、金融会社の公共性にふさわしい責任性と透明性を確保する必要がある」と述べた。続けて「今回の改善方策が一過性の対策にとどまらないよう、法律と下位規定の改正、ベストプラクティスの整備を滞りなく進める」と強調した。