在永丰·MBK Partners以高丽亚铅为被告提起的股东大会决议撤销诉讼中,首尔中央地方法院民事合议29庭(庭长法官高承一)于12日支持了原告方的诉讼请求。被撤销的是2025年3月28日定期股东大会上表决通过的议案,其中包括将董事人数上限定为19人的议案,以及选任崔允范会长一方5人为董事的议案。高丽亚铅表示将立即上诉,纠纷将进入上级审理。
法庭表示:“对于本案交叉持股成立要件的法理主张,不予采纳。”但同时认为,不得为保住经营权而动用交叉持股来束缚既有股东的表决权。判决理由未在法庭上具体说明,究竟哪些举措成为认定违法的依据,只有在判决书公开后才能确认。
根据《商法》,某公司直接或通过子公司持有他公司超过10%的股份时,对方公司所持有的该公司股份表决权将受到限制。高丽亚铅在去年定期股东大会前夕,通过澳大利亚子公司Sun Metals Holdings(SMH)获得了永丰超过10%的股份。交叉持股关系由此形成,永丰所持高丽亚铅25.42%股份的表决权被限制。
结果,永丰·MBK联盟可行使的表决权从40.97%的持股比例萎缩至15.55%。崔会长一方(34.35%)提出的董事人数上限议案等获得通过。董事会形成崔会长一方以11比4占优的格局。持股占优的永丰一方原本试图增加董事席位以确保过半,却被上限规定挡住。
永丰发表声明称,法院确认了拉入海外关联公司构建交叉持股结构、进而剥夺最大股东表决权的行为不正当。此前,8月底韩国大法院在假处分案件中认定,去年1月临时股东大会时对表决权的限制违法。永丰强调,此次连定期股东大会的决议也被撤销。永丰要求崔会长及管理层向股东道歉。
高丽亚铅反驳称,一审判决与大法院判例相悖。其依据是永丰在定期股东大会前申请的行使表决权假处分案件。当时法院裁定,交叉持股条款“应客观、统一地适用,不能考虑形成交叉持股关系的主观意图等,根据具体案情对表决权是否受限作出不同判断”。大法院于4月确定了该裁定。高丽亚铅表示,上级法院必须重新审查一审以保卫经营权为目的而认定违法的判断。
高丽亚铅表示,二审将围绕交叉持股规定的立法宗旨及其适用要件,说明一审存在的法理问题。对于MBK·永丰,高丽亚铅批评称,自2024年9月发起敌意并购(M&A)以来,反复提出质疑、打舆论战和诉讼战,公司的经营稳定性和企业价值因此受到冲击。
此次判决涉及作为现任经营体制基础的定期股东大会决议,分量不同。每当出现围绕去年1月临时股东大会的判决时,高丽亚铅都称,现体制是通过3月定期股东大会决议成立的,因此对公司治理没有影响。
不过,到大法院终审确定可能需要2至3年,因此外界预计经营权格局不会立即动摇。也有分析认为,若判决就此确定,限制董事人数的规定将失效,持股占优的永丰·MBK一方将更容易进入董事会。