하나금융지주가 차기 회장 후보군을 공개하기 하루 전 나이 제한 조항을 현직 회장에게 유리한 방향으로 고친 사실이 드러났다. 이를 계기로 금융지주 회장 선임 과정에서 사외이사가 견제 역할을 하지 못한다는 지배구조 쟁점이 다시 불거졌다. 금융지주 이사회 표결 6100회 가운데 사외이사가 반대표를 던진 경우는 단 한 차례였다.
하나금융지주는 회장 후보군 명단을 공개하기 바로 하루 전에 회장 후보의 나이 제한 규정을 바꿨다. 바뀐 규정은 현 회장에게 유리하게 작용하는 내용이다. 규정 변경 시점이 후보군 공개 일정과 하루 차이로 맞물린 셈이다. 같은 시기 금융지주 이사회 표결 실적을 보면 6100회에 이르는 표결에서 사외이사가 반대 의사를 밝힌 것은 한 번뿐이었다. 회장 선임 절차에 이상 신호가 있어도 이사회 안에서 제동이 걸리지 않았다는 의미다.
첫 번째 쟁점은 규정을 바꾼 시점이다. 후보 자격 요건은 후보군이 꾸려지기 전에 충분한 여유를 두고 확정돼야 특정인을 염두에 둔 변경이라는 의심을 피할 수 있다. 하나금융지주의 경우 후보군 공개 직전에 나이 기준이 조정됐고, 그 결과가 현직 회장에게 유리한 방향이었다는 점에서 절차의 공정성이 쟁점이 된다. 규정 자체의 타당성과 별개로, 변경 시점만으로도 연임을 위한 맞춤형 손질이라는 평가가 나올 수 있는 구조다.
두 번째 쟁점은 사외이사의 견제 기능이다. 사외이사는 경영진을 감시하고 이사회 안에서 독립적 판단을 내리도록 둔 장치다. 그러나 6100회 표결 중 반대가 1표에 그쳤다는 것은 이사회가 사실상 경영진 안건을 그대로 통과시키는 창구로 운영돼 왔음을 보여준다. 회장 후보 자격 요건처럼 최고경영자 본인의 이해와 직결되는 안건에서도 반대 목소리가 드러나지 않았다는 점이 문제로 꼽힌다.
세 번째 쟁점은 이런 양상이 특정 금융지주에 국한되지 않는다는 점이다. BNK금융지주도 추석 연휴가 낀 기간을 둘러싸고 회장 선임 과정이 함께 거론되고 있다. 금융지주 전반에서 회장 연임을 위한 이른바 꼼수에 제동을 걸어야 한다는 움직임이 나오는 것도 이 때문이다. 개별 회사의 규정 변경을 넘어 금융지주 이사회 구조 전체의 독립성이 시험대에 오른 셈이다.
규정을 바꾼 구체적 배경과 이사회 논의 과정에 대한 하나금융지주의 설명은 이번에 공개된 내용만으로는 확인되지 않는다. 사외이사들이 해당 안건을 어떤 근거로 승인했는지도 아직 드러나지 않았다.
앞으로는 하나금융지주가 공개한 후보군을 어떻게 압축하고 최종 후보를 정하는지가 첫 확인 지점이다. 그 과정에서 이사회가 바뀐 나이 기준을 어떻게 적용하는지, 사외이사들이 독립적 판단을 내리는지가 지배구조 논란의 향방을 가를 전망이다.
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