영풍·MBK파트너스가 고려아연을 피고로 낸 주총 결의 취소 소송에서 12일 서울중앙지법 민사합의29부(부장판사 고승일)가 원고 측 청구를 받아들였다. 취소 대상은 2025년 3월28일 정기주총에서 의결된 안건이다. 이사 수 상한을 19명으로 정한 안건과 최윤범 회장 쪽 인사 5명을 이사로 앉힌 건이 여기에 포함됐다. 고려아연은 곧바로 항소하겠다는 입장을 냈다. 다툼은 상급심으로 넘어가게 됐다.
재판부는 "이 사건 상호주 성립 요건에 관한 법리적 주장은 받아들이지 않았다"고 밝혔다. 그러면서도 경영권을 지킬 목적으로 상호주를 동원해 기존 주주의 의결권을 묶어서는 안 된다고 봤다. 판결 이유는 법정에서 구체적으로 설명되지 않았다. 어떤 조치가 위법 판단의 근거가 됐는지는 판결문이 공개된 뒤에야 확인할 수 있다.
상법상 어떤 회사가 직접 또는 자회사를 통해 타 회사 지분을 10% 넘게 보유하면, 상대 회사가 가진 그 회사 주식에는 의결권이 제한된다. 고려아연은 작년 정기주총 직전 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)를 통해 영풍 지분을 10% 넘게 확보했다. 이렇게 상호주 관계가 생기자 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.42%의결권이 묶였다.
그 결과 영풍·MBK 연합이 행사할 수 있는 의결권은 지분 40.97%에서 15.55%로 쪼그라들었다. 최 회장 측(34.35%)이 올린 이사 수 상한 안건 등이 가결됐다. 이사회는 11대 4로 최 회장 측이 우위인 구도가 됐다. 지분에서 앞선 영풍 측은 이사를 늘려 과반을 확보하려 했지만 상한 규정에 가로막혔다.
영풍은 입장문을 내고 해외 계열사를 끌어들여 상호주 구조를 만든 뒤 최대주주 의결권을 빼앗은 행위가 정당하지 않다는 점을 법원이 확인했다고 주장했다. 앞서 지난 8월 말 대법원은 가처분 사건에서 지난해 1월 임시주총 당시의 의결권 제한을 위법하다고 판단했다. 영풍은 이번에는 정기주총 결의까지 취소됐다고 강조했다. 최 회장과 경영진에게는 주주들에게 사과할 것을 요구했다.
고려아연은 1심 판결이 대법원 판례와 배치된다고 반박했다. 근거로 든 것은 정기주총 전 영풍이 신청한 의결권 행사 가처분 사건이다. 당시 법원은 상호주 조항이 "객관적이고 획일적으로 적용되어야 하고, 상호주 관계를 형성한 주관적 의도 등을 고려하여 구체적 사안에 따라 의결권 제한 여부를 달리 판단할 수는 없다"고 결정했다. 대법원은 지난 4월 이 결정을 확정했다. 고려아연은 경영권 방어 목적을 이유로 위법성을 인정한 1심 판단을 상급심이 반드시 다시 따져봐야 한다고 했다.
고려아연은 항소심 재판에서 상호주 규정의 입법 취지와 그 적용 요건을 중심으로 1심의 법리적 문제를 소명하겠다고 밝혔다. MBK·영풍에 대해서는 2024년 9월 적대적 인수합병(M&A)에 나선 뒤 의혹 제기, 여론전, 소송전을 되풀이하고 있다고 비판했다. 이 때문에 회사의 경영 안정성과 기업가치가 타격을 입고 있다는 주장이다.
이번 판결은 현 경영체제의 토대인 정기주총 결의를 다뤘다는 점에서 무게가 다르다. 고려아연은 작년 1월 임시주총을 둘러싼 판결이 나올 때마다 현 체제가 3월 정기주총 결의로 출범했다며 지배구조에는 영향이 없다고 해 왔다.
다만 대법원 확정까지는 2~3년이 걸릴 수 있다. 이 때문에 당장 경영권 구도가 흔들릴 가능성은 크지 않다는 전망이 나온다. 판결이 그대로 확정될 경우 이사 수를 제한한 규정은 무효가 되고, 지분에서 앞서는 영풍·MBK 측이 이사회에 들어가기 쉬워질 수 있다는 분석도 있다.
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