금융지주 회장이 두 번 이상 연임하려면 주주총회에서 출석 의결권 4분의 3 이상의 찬성을 얻어야 한다. 지금은 과반수 찬성이면 된다. CEO 후보를 추천하는 임원후보추천위원회(임추위)는 모두 독립이사로 채운다.
정부와 더불어민주당은 12일 당정협의회를 열고 '금융회사 지배구조 개선방안'을 내놨다. 지난해 12월 대통령 업무보고 이후 CEO의 '셀프 연임'과 '참호 구축'을 막을 방안을 논의해 온 결과다. 금융당국은 올해 1월부터 '지배구조 선진화 태스크포스(TF)'를 꾸려 안을 다듬었다.
의결 요건은 연임 횟수에 따라 단계적으로 높아진다. 은행지주 CEO는 주총에서 선임한다. 임추위의 CEO 추천 기준은 출석위원 과반수에서 위원 총수의 3분의 2 이상으로 오른다. 감사위원 추천 기준에 맞춘 것이다. 연임 후보는 4분의 3 이상이 동의해야 추천된다.
주총 문턱도 함께 올라간다. 처음 선임할 때는 지금처럼 출석 의결권 과반수, 발행주식총수 4분의 1 이상 찬성이면 된다. 1회 연임 때는 출석 의결권 3분의 2 이상, 발행주식총수 3분의 1 이상이 필요하다. 2회 이상 연임 때는 기준이 각각 4분의 3 이상, 2분의 1 이상으로 높아진다.
검토 대상이던 '3연임 법적 금지'는 최종안에서 빠졌다. 금융당국 관계자는 국제 기준과 맞지 않고, 직업선택의 자유 등 헌법적 측면에서 과도하다는 의견이 있었다고 설명했다. 논의 끝에 의결 요건 강화가 바람직하다는 쪽으로 의견이 모였다는 것이다.
실제 견제 효과가 크지 않을 수 있다는 시각도 있다. 회장들의 연임 당시 주총 찬성률이 이미 높았기 때문이다. 올해 3월 연임한 임종룡 우리금융 회장은 99.3%, 진옥동 신한금융 회장은 88.0%의 찬성을 얻었다. 윤종규 전 KB금융 회장의 찬성률은 2017년 연임 때 98.9%, 2020년 3연임 때 97.3%였다.
금융당국 관계자는 살펴본 주총 사례 15건 가운데 3건은 찬성률이 75%에 못 미쳤다고 설명했다. 주총 전 임추위 단계에서 한두 명만 반대해도 후보 추천이 어려워진다는 점도 짚었다. 임추위 독립성 강화와 의결 요건 상향이 맞물리면 평가가 매우 엄격해질 것이라는 게 당국의 입장이다.
CEO 평가 체계도 손질한다. 평가요건과 세부기준을 구체화하고 금융사고·제재 같은 사회적 논란 등 비재무요소를 반영한다. 절차 도중 기준을 임의로 바꾸는 것은 금지하고 평가결과 공시를 강화한다.
승계절차 개시 시점은 앞당겨진다. 임기 만료 6개월 전이나, 최종후보를 정하는 날보다 적어도 3개월 앞서 절차를 시작해야 한다. 검증 기간을 넉넉히 두려는 조치다. 상시 후보군을 체계적으로 관리하고 외부 후보에게도 준비 시간을 보장한다.
현 CEO는 독립이사와 감사위원을 추천하는 임추위에 참석할 수 없다. 차기 CEO 승계 과정에 현 CEO가 부당한 영향력을 행사하는 행위를 막는 규정을 두고, 이를 어기면 제재할 수 있는 근거도 신설한다. 승계절차 중 임추위원과 접촉하면 공시해야 한다.
임추위 책임성도 높인다. 주총 소집 때 후보 추천사유에 임추위원 전원의 확인서를 붙여야 한다. 임추위원장은 추천 이유를 주주에게 직접 설명한다. 임추위원장에게는 임추위 운영에 관한 책무구조도가 적용된다.
독립이사제는 모든 금융회사로 확대된다. 상장 금융회사는 일정 지분 이상을 가진 주주로부터 독립이사 후보를 추천받는다. 독립이사의 경영진 감시 활동을 평가하는 지표를 보완하고 세부 활동내역 공시도 늘린다.
연기금 등 기관투자자의 참여 부담은 덜어준다. 그동안 연기금이 의사결정에 개입하면 경영권 침해 논란이 일었다. 앞으로는 이사회뿐 아니라 임추위·주주간담회·홈페이지 공개 등 금융회사 요청에 따른 후보 추천도 자본시장법상 '경영권 영향 목적'이 아니라는 유권해석을 제공한다. 금융회사가 임추위 추천명단 포함을 밝히며 추천을 요청한 경우도 마찬가지다.
성과보수 운영도 투명하게 바꾼다. 고의·중과실로 회사에 손실을 끼치면 지급된 성과보수를 되돌려받는 '클로백(clawback)'을 도입한다. 지금까지 주총은 이사 보수총액만 승인하고 개인별 보수는 이사회가 정했다. 앞으로 자산규모 2조원 이상인 상장 금융회사에는 '세이온페이(Say-on-Pay)'가 시행돼, 임원별 보수 지급 계획을 주주총회에 설명하고 보고해야 한다.
금융위원회는 개선안을 담은 '지배구조법' 개정안을 연내 마련해 조속한 입법을 추진한다. 스튜어드십 코드도 정비한다. 하위규정과 모범관행 개정은 금감원·유관기관·민간 전문가로 구성된 실무 TF에서 맡아 진행한다.
권칠승 더불어민주당 정책위의장은 이번 방안의 취지를 두고 "이번 개선방안은 이사회와 주주 등 시장이 경영진을 실질적으로 견제할 수 있도록 하고 성과에는 보상이, 손실에는 책임이 따르는 원칙을 세우자는 것"이라고 설명했다. 그러면서 "투명한 지배구조를 통해 금융산업의 경쟁력도 한 단계 높아질 것"이라고 내다봤다.
이와 관련해 이억원 금융위원장은 "상법 개정을 계기로 지배구조 전반에 대한 관심과 기대가 높아진 만큼 금융회사 공공성에 걸맞은 책임성과 투명성을 확보할 필요가 있다"고 밝혔다. 이어 "이번 개선방안이 일회성 대책에 그치지 않도록 법률과 하위규정 개정, 모범관행 정비를 차질 없이 추진하겠다"고 강조했다.
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