金融控股公司会长若要连任两次以上,须在股东大会上获得出席表决权四分之三以上的赞成。目前只需过半数赞成即可。推荐CEO候选人的高管候选人推荐委员会(提名委)将全部由独立董事组成。
政府与共同民主党12日召开党政协商会,公布了《金融公司治理结构改善方案》。这是自去年12月总统工作汇报以来,围绕如何防止CEO“自我连任”和“筑壕固守”展开讨论的结果。金融监管部门从今年1月起组建“治理结构先进化工作组(TF)”,对方案进行了打磨。
表决要求将随连任次数逐级提高。银行控股公司的CEO由股东大会选任。提名委推荐CEO的标准,将从出席委员过半数提高到全体委员的三分之二以上。这与审计委员推荐标准一致。连任候选人须有四分之三以上同意方可被推荐。
股东大会门槛也一并提高。首次选任时,与现在一样,获出席表决权过半数、已发行股份总数四分之一以上赞成即可。连任一次时,需要出席表决权三分之二以上、已发行股份总数三分之一以上赞成。连任两次以上时,标准分别提高到四分之三以上、二分之一以上。
原本在研究范围内的“法律禁止连任三次”未纳入最终方案。一位金融监管部门人士解释说,有意见认为这与国际标准不符,且从职业选择自由等宪法层面看过于严苛。经讨论,意见集中到强化表决要求更为可取上。
也有观点认为实际的制衡效果可能不大,因为会长们连任时股东大会的赞成率本来就很高。今年3月连任的友利金融会长林宗龙(Lim Jong-ryong)获得99.3%的赞成,新韩金融会长陈玉东(Jin Ok-dong)获得88.0%。前KB金融会长尹钟奎(Yoon Jong-kyu)2017年连任时赞成率为98.9%,2020年连任三届时为97.3%。
金融监管部门人士表示,在查看的15起股东大会案例中,有3起赞成率不足75%。他还指出,在股东大会前的提名委阶段,只要有一两人反对,就很难推荐候选人。监管部门的立场是,提名委独立性强化与表决要求上调相结合,评估将变得非常严格。
CEO评估体系也将调整。评估要求和细则将具体化,并反映金融事故、处罚等社会争议这类非财务因素。禁止在程序中途随意变更标准,并强化评估结果公示。
继任程序的启动时间提前。须在任期届满6个月前,或至少在确定最终候选人之日前3个月启动程序。此举旨在留出充足的验证期。将系统管理常备候选人库,并保证外部候选人有准备时间。
现任CEO不得出席推荐独立董事和审计委员的提名委。将设立规定,防止现任CEO对下任CEO继任过程施加不当影响,并新设违反时可予以处罚的依据。继任程序期间与提名委委员接触须予以公示。
提名委的责任性也将提高。召集股东大会时,候选人推荐理由中须附上全体提名委委员的确认书。提名委主席将直接向股东说明推荐理由。提名委主席适用关于提名委运作的责任结构图。
独立董事制度将扩大到所有金融公司。上市金融公司将从持有一定以上股份的股东处获得独立董事候选人推荐。将完善评估独立董事监督经营层活动的指标,并增加详细活动内容的公示。
将减轻养老基金等机构投资者的参与负担。此前,养老基金介入决策时曾引发侵犯经营权的争议。今后,不仅是向董事会,按金融公司要求通过提名委、股东座谈会、官网公开等方式进行的候选人推荐,也将提供其不属于《资本市场法》上“以影响经营权为目的”的权威解释。金融公司表明被推荐人将列入提名委推荐名单并请求推荐的情形也同样适用。
绩效薪酬的运作也将变得透明。将引入“追回条款(clawback)”,对因故意或重大过失给公司造成损失者,追回已发放的绩效薪酬。迄今为止,股东大会只批准董事薪酬总额,个人薪酬由董事会决定。今后,资产规模2万亿韩元以上的上市金融公司将实行“薪酬话语权(Say-on-Pay)”,须向股东大会说明并报告各高管的薪酬发放计划。
金融委员会将在年内拟订包含该改善方案的《公司治理法》修正案,并推动尽快立法。监督准则(Stewardship Code)也将整顿。下位规定和最佳实践的修订,将由金融监督院、相关机构和民间专家组成的工作级TF负责推进。
共同民主党政策委员会议长权七承(Kwon Chil-seung)就该方案的宗旨表示:“此次改善方案是要让董事会和股东等市场能够切实制衡经营层,确立业绩有奖励、亏损有责任的原则。”他同时预计:“通过透明的公司治理,金融产业的竞争力也将更上一层楼。”
对此,金融委员长李亿元(Lee Eok-won)表示:“以修订《商法》为契机,社会对公司治理整体的关注和期待提高,因此有必要确保与金融公司公共性相称的责任性和透明性。”他接着强调:“为使此次改善方案不止于一次性对策,我们将顺利推进法律和下位规定修订及最佳实践整顿。”